Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen

(Bericht nach § 315 Absatz 4 HGB und § 289 Absatz 4 HGB)

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals. Das gezeichnete Kapital der Daimler AG zum 31. Dezember 2014 beträgt rund 3.070 Mio. €. Es ist eingeteilt in 1.069.837.447 auf den Namen lautende Stückaktien. Mit Ausnahme eigener Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, gewähren alle Aktien die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und, gegebenenfalls mit Ausnahme eventueller nicht dividendenberechtigter junger Aktien, den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2014 befanden sich keine Aktien im eigenen Bestand.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 Aktiengesetz ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms von Mitarbeitern erworbene Aktien unterliegen bis zum Ende des auf das Erwerbsjahr folgenden Jahres einer Veräußerungssperre. Berechtigte aus den Performance-Phantom-Share-Plänen sind nach Maßgabe der Planbedingungen und der sogenannten Stock Ownership Guidelines verpflichtet, bis zum Erreichen eines definierten Zielvolumens aus einem Teil der Planerlöse Daimler-Aktien zu erwerben und für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Konzern zu halten.

Die Daimler AG und die Renault-Nissan-Allianz haben am 7. April 2010 ein Master Cooperation Agreement über eine weitreichende strategische Kooperation und eine gegenseitige Kapitalbeteiligung abgeschlossen. Renault S. A. und Nissan Motor Co., Ltd. erhielten jeweils eine Beteiligung von 1,55 % an der Daimler AG, und die Daimler AG erhielt jeweils 3,1 % an der Renault S. A. und an der Nissan Motor Co., Ltd. Aufgrund der Erhöhung der Gesamtzahl der Aktien der Daimler AG infolge der Ausübung von Stock Options betrug die Beteiligung der Renault S. A. und der Nissan Motor Ltd. an der Daimler AG zum 31. Dezember 2014 jeweils rund 1,54 %. Für die Dauer der Laufzeit des Master Cooperation Agreement beziehungsweise für die Dauer von fünf Jahren (maßgeblich ist der kürzere Zeitraum) können grundsätzlich weder i) die Daimler AG ihre Beteiligung an Renault S. A. und Nissan Motor Co., Ltd. noch ii) Renault S. A. und Nissan Motor Co., Ltd. ihre Beteiligung an der Daimler AG ohne vorherige Zustimmung der anderen Parteien an einen Dritten übertragen. Übertragungen an Dritte, die in keinem Wettbewerbsverhältnis zum Emittenten der betreffenden Aktien stehen, sind unter bestimmten Voraussetzungen von diesem Verbot ausgenommen – unter anderem im Falle konzerninterner Übertragungen, Übertragungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot eines Dritten für die Anteile einer der anderen Parteien oder im Falle eines Kontrollwechsels beim Emittenten der betreffenden Aktien. Anlässlich des Beteiligungserwerbs haben die Renault S. A. und die Nissan Motor Co., Ltd. in ihrer Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 21 ff. WpHG angegeben, dass ihnen die von der jeweils anderen Gesellschaft gehaltenen Daimler-Aktien nach § 22 Absatz 2 WpHG (abgestimmtes Verhalten) zuzurechnen sind.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84, 85 Aktiengesetz und § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 84 Aktiengesetz werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Der Aufsichtsrat der Daimler AG hat jedoch beschlossen, die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel auf drei Jahre zu begrenzen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Gemäß § 31 Absatz 2 Mitbestimmungsgesetz bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der Stimmen seiner Mitglieder umfasst. Kommt eine Bestellung hiernach nicht zustande, hat der Vermittlungsausschuss des Aufsichtsrats innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu machen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder dann mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Kommt auch hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Für den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern gilt dieses Verfahren entsprechend.

Der Vorstand besteht gemäß § 5 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Nach § 84 Absatz 2 Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, wird das Mitglied nach § 85 Absatz 1 Aktiengesetz in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Absatz 3 Aktiengesetz widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß § 179 Aktiengesetz nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung – mit Ausnahme von Wahlen – nach § 133 Aktiengesetz, § 16 Absatz 1 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst. Für eine Änderung des Unternehmensgegenstandes ist gemäß § 179 Absatz 2 Aktiengesetz eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich; von der Möglichkeit, hierfür eine größere Kapitalmehrheit zu bestimmen, wird in der Satzung kein Gebrauch gemacht. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Absatz 3 Aktiengesetz mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2015 zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere für bestimmte definierte Zwecke, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Unter anderem ist der Kauf eigener Aktien für folgende Zwecke zulässig: zum Zwecke der Einziehung, des Angebots an Dritte im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder-erwerbs, zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre und zum Zwecke der Bedienung des bis 2004 aufgelegten Stock-Option-Programms, dessen letzte Ausübungsfrist allerdings am 31. März 2014 abgelaufen ist. Eigene Aktien im Umfang von bis zu 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals können auch über Derivate erworben werden, wobei die Laufzeit der einzelnen Option 18 Monate nicht überschreiten darf. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Daimler AG bis zum 8. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt

1 Mrd. € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 ist an die Stelle des Genehmigten Kapitals 2009 getreten, das bis zum 7. April 2014 befristet und nicht genutzt worden war. Vom Genehmigten Kapital 2014 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2010 wurde der Vorstand ermächtigt,

  • mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2015 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 10 Mrd. € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben sowie
  • den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs-beziehungsweise Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 500 Mio. € nach näherer Maßgabe der Wandel-beziehungsweise Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Der Vorstand wurde unter anderem auch ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs-beziehungsweise Optionsrechten auf Aktien der Daimler AG auszuschließen. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen der Daimler AG begeben werden.

Dementsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 500 Mio. € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels. Die Daimler AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beinhalten, wie er unter anderem aufgrund eines Übernahmeangebots eintreten kann:

  • eine unbeanspruchte syndizierte Kreditlinie über einen Betrag von insgesamt 9 Mrd. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsieht, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird;
  • Kreditverträge mit Darlehensgebern über einen Betrag von insgesamt 2,5 Mrd. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird;
  • Garantien und Bürgschaften für Kreditverträge von konsolidierten Beteiligungsgesellschaften über einen Betrag von insgesamt 577 Mio. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird;
  • eine Vereinbarung über den Erwerb der Mehrheit (50,1 %) an der »AFCC Automotive Fuel Cell Cooperation Corp.«; diese hat das Ziel, die Brennstoffzelle für automobile Anwendungen weiterzuentwickeln und vermarktungsfähig zu machen. Die Vereinbarung sieht für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Daimler AG ein Kündigungsrecht des anderen Hauptgesellschafters Ford Motor Company vor. Kontrolle im Sinne dieser Vereinbarung sind die wirtschaftliche Inhaberschaft (Beneficial Ownership) der Mehrheit der Stimmrechte und die daraus folgende Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands zu bestellen;
  • einen Kooperationsvertrag mit Ford und Nissan über die gemeinsame Vorentwicklung eines Brennstoffzellensystems. Dieser Vertrag sieht für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ein Kündigungsrecht für die anderen Vertragsparteien vor. Der Kontrollwechsel knüpft dabei an einen Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte an oder die Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen;
  • ein Master Cooperation Agreement über eine weitreichende strategische Kooperation mit Renault S. A., Renault-Nissan B.V. und Nissan Motor Co., Ltd. in Verbindung mit einer wechselseitigen Kapitalbeteiligung: Die Renault-Nissan-Allianz erhielt eine Beteiligung von 3,1 % an der Daimler AG, und die Daimler AG erhielt jeweils 3,1 % an der Renault S. A. und an der Nissan Motor Co., Ltd. Im Falle eines Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ist jede der anderen Parteien berechtigt, die Vereinbarung zu kündigen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Master Cooperation Agreements liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam agierende Dritte rechtlich oder wirtschaftlich direkt oder indirekt mindestens 50 % der Stimmrechte der entsprechenden Partei erwerben oder berechtigt sind, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Unter dem Master Cooperation Agreement wurden mehrere Kooperationsverträge zwischen der Daimler AG einerseits und Renault und/oder Nissan andererseits abgeschlossen, die für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ein Kündigungsrecht für die andere Vertragspartei vorsehen. Im Wesentlichen sind dies Verträge über eine neue Architektur für Kleinwagen, die gemeinsame Nutzung beziehungsweise Entwicklung von verbrauchsarmen Diesel- und Benzinmotoren sowie Getrieben, die Entwicklung und Belieferung mit einem kleinen Stadtlieferwagen, die Nutzung einer bestehenden Kompaktwagenarchitektur, die gemeinsame Entwicklung von Komponenten für eine neue Kompaktwagenarchitektur, die gemeinsame Produktion von Infiniti und Mercedes Kompaktfahrzeugen in einem 50:50-Joint-Venture in Mexiko und die Vorentwicklung eines Wasserstofftanksystems. Der Kontrollwechsel knüpft dabei an einen Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte an oder die Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Bei einer Kündigung der Kooperation im Bereich der Entwicklung von Kleinwagen infolge eines Kontrollwechsels in der Frühphase der Zusammenarbeit wäre die von dem Kontrollwechsel betroffene Partei verpflichtet, ihren Anteil an den Kosten für die Entwicklung von gemeinsamen Komponenten zu tragen, auch wenn die Entwicklung für diese Partei eingestellt würde.
  • einen Vertrag mit der BAIC Motor Co., Ltd. über ein gemeinsames Beteiligungsunternehmen zur Herstellung und zum Vertrieb von Pkw der Marke Mercedes-Benz in China, mit dem der BAIC Motor Co., Ltd. das Recht zur Kündigung oder zur Ausübung einer Put-oder einer Call-Option für den Fall eingeräumt wird, dass eine dritte Partei ein Drittel oder mehr der Stimmrechte an der Daimler AG erwirbt;
  • einen Vertrag über die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. mit dem Geschäftszweck, schwere und mittelschwere Lkw der Marke Auman zu fertigen und zu vertreiben. Dieser Vertrag räumt der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. ein Kündigungsrecht für den Fall ein, dass einer ihrer Wettbewerber mehr als 25 % des Kapitals oder der Vermögensgegenstände der Daimler AG erwirbt oder in die Lage gelangt, Beschlüsse ihres Vorstands zu beeinflussen;
  • eine Vereinbarung zwischen Daimler und der Robert Bosch GmbH über die gemeinsame Gründung und den gemeinsamen Betrieb der EM-motive GmbH für die Entwicklung und die Produktion von traktions- und getriebeintegrierten Elektromaschinen sowie Teilen und Komponenten für solche Maschinen für automobile Anwendungen und zum Verkauf dieser Waren an die Robert-Bosch-Gruppe und die Daimler-Gruppe. Gerät Daimler unter die Kontrolle eines Wettbewerbers der Robert Bosch GmbH, ist die Robert Bosch GmbH berechtigt, den Konsortialvertrag fristlos zu kündigen und alle von Daimler an dem Gemeinschaftsunternehmen gehaltenen Anteile zum fairen Marktwert zu erwerben.
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