Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Zielsetzung. Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Die adäquate Zusammensetzung von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für den nachhaltigen Unternehmenserfolg zu setzen. Der fixe Vergütungsbestandteil wird als Grundvergütung ausgezahlt, die variablen Vergütungsbestandteile sollen die gemeinsame und persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder sowie den nachhaltigen Unternehmenserfolg deutlich und unmittelbar berücksichtigen. Gerade mit der Ausrichtung auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg werden die Interessen aller Stakeholder, insbesondere der Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens und der Mitarbeiter, in Einklang gebracht.

Umsetzung in der Praxis. Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidialausschuss zunächst auf Basis eines Wettbewerbsvergleichs die Überprüfung der Vergütungssystematik und-höhe durch den Aufsichtsrat vor. Im Mittelpunkt steht dabei die Prüfung der Angemessenheit, die auf einem horizontalen und vertikalen Vergleich basiert. Im horizontalen Vergleich werden mit Bezug auf eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland insbesondere die folgenden Aspekte geprüft:

  • die Wirkungsweise der einzelnen fixen und variablen Komponenten, also deren Methodik und Bezugsparameter,
  • die Gewichtung der Komponenten zueinander, das heißt, das Verhältnis der fixen Grundvergütung zu den kurzfristigen und langfristigen variablen Bestandteilen,

sowie die Zielgesamtvergütung, bestehend aus einem Grundgehalt, einem Jahresbonus und einer langfristig orientierten variablen Vergütung unter Berücksichtigung auch von Altersversorgungsansprüchen und Nebenleistungen.

Der vertikale Vergleich fokussiert unternehmensintern auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Daimler AG in Deutschland, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck unter Heranziehung der unternehmensinternen Hierarchiestufen abgegrenzt.

Insbesondere um den Vergleich mit den marktüblichen Vergütungssystemen zu erleichtern, nehmen Präsidialausschuss und Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch. Soweit sich als Ergebnis dieser Beratung Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt der Präsidialausschuss dem gesamten Aufsichtsrat entsprechende Änderungsvorschläge zur Beschlussfassung vor.

Auf Basis des verabschiedeten Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres über die Grund- und Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und legt für das anstehende Geschäftsjahr die für den Jahresbonus relevanten Erfolgsparameter fest. Ergänzend werden für jedes Vorstandsmitglied individuelle Ziele für den persönlichen Verantwortungsbereich erarbeitet, die nach Abschluss des Geschäftsjahres zusätzlich in die Festlegung des Jahresbonus durch den Aufsichtsrat einfließen.

Für den langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteil, den sogenannten Performance Phantom Share Plan (PPSP), bestimmt der Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr einen Zuteilungswert in Form eines absoluten Euro-Betrages sowie die Erfolgsziele.

Somit stehen zu Beginn des Geschäftsjahres die individuellen Grund- und Zielvergütungen sowie die dafür relevanten Erfolgsparameter fest.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung gemessen; sodann wird die tatsächliche Vergütung durch den Präsidialausschuss ermittelt und dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Systematik der Vorstandsvergütung im Jahr 2014. Die fixe Grundvergütung und der Jahresbonus tragen weiterhin jeweils circa 29 % zur Zielvergütung bei, während der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) circa 42 % der Zielvergütung entspricht. Die Grundvergütung wurde erstmals seit 2011 um durchschnittlich 5 % erhöht. Darüber hinaus haben sich Änderungen sowohl bei der Bandbreite der möglichen Zielerreichung beim Jahresbonus als auch bei den Bezugsparametern des PPSP ergeben. Unverändert geblieben sind die Bezugsparameter des Jahresbonus und die Bandbreite der möglichen Zielerreichung beim PPSP.

Der Jahresbonus wird weiterhin nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen ein Jahr später unter Anwendung einer Bonus-/Malusregelung zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Daimler-Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (Dow Jones STOXX Auto Index) (vgl. Unser Weg zum unfallfreien Fahren), den die Daimler AG als Maßstab für die relative Entwicklung der Aktie heranzieht. Sowohl der verzögert – unter Anwendung der Bonus-/Malusregelung – ausgezahlte Anteil des Jahresbonus als auch die variable Vergütung aus dem PPSP mit ihrer Anbindung an zusätzliche, anspruchsvolle Vergleichsparameter und an den Aktienkurs tragen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und berücksichtigen dabei positive wie auch negative Entwicklungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist nach der im Jahr 2013 in den Deutschen Corporate Govenance Kodex aufgenommenen Empfehlung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Mit Wirkung zum 1. Januar 2014 haben die Vorstandsmitglieder der Aufnahme solcher Höchstgrenzen in ihre laufenden Dienstverträge zugestimmt.

Die betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder wurde ab dem Geschäftsjahr 2014 auf das jeweils 1,9-Fache, für den Vorstandsvorsitzenden auf das 1,5-Fache der Zielvergütung festgelegt. Die Zielvergütung setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, dem Zieljahresbonus und dem Zuteilungswert des PPSP, ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Unter Einbeziehung der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen aus dem jeweiligen Geschäftsjahr erhöht sich die betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung insgesamt um diese Beträge. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrages erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP, das heißt für das Jahr 2014 mit der Auszahlung des PPSP im Jahr 2018.

Die einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems stellen sich wie folgt dar:

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütung, deren Höhe sich primär am operativen Ergebnis des Daimler-Konzerns (EBIT) orientiert. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden dabei sowohl die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielsetzung für das jeweilige Geschäftsjahr, abgeleitet aus dem mittelfristig zu erzielenden Renditeniveau und den Wachstumszielen, als auch der Istwert im Vergleich zum Vorjahr, die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder sowie die Erreichung von Compliance-Zielen herangezogen. Zusätzlich werden qualitative Ziele definiert und mit einbezogen.

Primäre Bezugsparameter:

  • Zu 50 % Vergleich EBIT Istwert 2014 zu Zielwert 2014.
  • Zu 50 % Vergleich EBIT Istwert 2014 zu Istwert 2013.

Wert bei 100 %-Zielerreichung (Zieljahresbonus):
Im Jahr 2014 100 % der Grundvergütung.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung:

0 bis 200 %, das heißt, der Jahresbonus aufgrund der EBIT-Zielerreichung ist nach oben begrenzt auf das Zweifache des Grundgehalts und ein Totalausfall ist möglich (siehe unten). Beide primäre Bezugsparameter, die hälftig in den Bonus eingehen, können hierbei jeweils zwischen 0 % und 200 % variieren. Für den hälftig in den Jahresbonus eingehenden primären Bezugsparameter »Vergleich EBIT Istwert des Geschäftsjahres zu Zielwert des Geschäftsjahres« werden die Eckpunkte der unverändert möglichen Bandbreite von 0 bis 200 % ab 2014 durch einen Abweichungswert von +/-drei Prozent (bislang zwei Prozent) vom Umsatz des Vorjahres definiert. Für den anderen, ebenfalls hälftig in den Jahresbonus eingehenden primären Bezugsparameter »Vergleich EBIT Istwert des Geschäftsjahres zu Istwert des Vorjahres« werden die Eckpunkte der unveränderten möglichen Bandbreite von 0 bis 200 % weiterhin durch einen Abweichungswert von +/-zwei Prozent vom Umsatz des Vorjahres bestimmt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, auf Basis der getroffenen individuellen Zielvereinbarungen die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds mit einem Zu-oder Abschlag von bis zu 25 % auf den aus den primären Bezugsparametern ermittelten Zielerreichungsgrad zu berücksichtigen. Zusätzlich kann abhängig von den vorab festgelegten Kennzahlen/Bemessungsgrundlagen ein bis zu 10-prozentiger Zu-oder Abschlag vorgenommen werden. Seit dem Jahr 2012 werden hierfür nicht-finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage herangezogen. Für das vergangene Geschäftsjahr waren dies die Mitarbeiterzufriedenheit, Diversity, Kundenzufriedenheit/Produktqualität und die Weiterentwicklung und Verstetigung des Unternehmenswertes Integrität.

Im Jahr 2014 wurden mit dem Vorstand qualitative Ziele mit Blick auf den Aufbau und die nachhaltige Funktion des Compliance-Management-Systems vereinbart. Die ganze oder teilweise Nichterfüllung der individuellen Compliance-Ziele kann mit einem Abschlag von bis zu 25 % auf die Zielerreichung wirken. Aus den Compliance-Zielen kann jedoch selbst bei vollständiger Erfüllung keine Erhöhung der individuellen Zielerreichung resultieren.

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2,35-Fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres. In den Vereinbarungen zur Aufnahme betragsmäßiger Höchstgrenzen in ihre laufenden Dienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2014 haben die Vorstandsmitglieder der Berücksichtigung dieser prozentualen Höchstgrenze auch auf die zu diesem Zeitpunkt noch nicht zur Auszahlung gelangten Jahresbonuszahlungen für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 zugestimmt.

Der Performance Phantom Share Plan (PPSP) ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil. Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Zielvergütung einen absoluten Euro-Betrag fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Daimler-Aktie dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl der jeweils zugeteilten Phantom Shares ergibt. Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performance-Zeitraum) Erfolgsziele gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Erfolgsziele mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet. Nach Ablauf eines weiteren Planjahres wird aus dieser endgültigen Zahl der Phantom Shares und dem dann geltenden Kurs der Daimler-Aktie der Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Planes maßgebliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den im jeweiligen Jahr neu begebenen Plan.

Bezugsparameter für den Plan 2014:

  • Zu 50 % die erreichte Umsatzrendite im dreijährigen Vergleich zur neu zusammengesetzten Wettbewerbsgruppe (BMW, Ford, Fuji Heavy, Honda, Hyundai, Isuzu, Mazda, Nissan, Paccar, Toyota, Volvo, Volkswagen), bestehend aus allen börsennotierten Fahrzeugherstellern mit einem Automotive-Anteil von mehr als 70 % vom Umsatz und einem Rating im Investment-Grade-Bereich. Für die Messung dieses Erfolgskriteriums wird über drei Jahre hinweg die durchschnittliche Umsatzrendite der Wettbewerber ermittelt. Ein Zielerreichungsgrad von 100 % ergibt sich erst, wenn die durchschnittliche Umsatzrendite des Daimler-Konzerns 105 % der durchschnittlichen Umsatzrendite der Wettbewerbsgruppe erreicht. In dem Maß, in dem die Umsatzrendite von Daimler um maximal +/-2 Prozentpunkte von 105 % des ermittelten Durchschnitts der Wettbewerber abweicht, ist das Ziel erreicht. Eine Zielerreichung von 200 % ergibt sich also, wenn die Daimler-Umsatzrendite um 2 Prozentpunkte oder mehr von 105 % des Durchschnittswerts der Wettbewerber nach oben abweicht. Eine Zielerreichung von 0 % ergibt sich entsprechend bei einer Abweichung von 2 Prozentpunkten oder mehr nach unten. In der Bandbreite von +/-2-Prozentpunkte Abweichung entwickelt sich der Erfolgsfaktor proportional zur Abweichung.
  • Zu 50 % die neue »relative Aktien-Performance«, also die Kursentwicklung der Daimler-Aktie im dreijährigen Vergleich zur Aktienkursentwicklung der definierten Wettbewerbsgruppe (Index). Entspricht die Kursentwicklung der Daimler Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die Kursentwicklung der Daimler Aktie (in %) 50 Prozentpunkte oder mehr unterhalb (oberhalb) der Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 0 % (200 %). In der Bandbreite von +/-50 Prozentpunkten Abweichung entwickelt sich der Erfolgsfaktor proportional zur Abweichung.

Wert bei Zuteilung:

Festlegung jährlich durch den Aufsichtsrat; im Jahr 2014 rund das 1,3-bis 1,6-Fache des Grundgehalts.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung:

0 bis 200 %, das heißt, der Plan ist nach oben begrenzt. Ein Totalausfall ist möglich.

Wert der Phantom Shares bei der Auszahlung:

Während der vierjährigen Laufzeit zwischen Zuteilung der vorläufigen Phantom Shares und Auszahlung des Planerlöses entfällt auf die Phantom Shares ein Dividendenäquivalent in Höhe der im jeweiligen Jahr auf echte Daimler-Aktien ausgeschütteten Dividende.

Der auszuzahlende Wert der Phantom Shares ist abhängig von der nach den oben genannten Kriterien gemessenen Zielerreichung und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Dieser Kurs ist auf das 2,5-Fache des Kurses bei Planbeginn begrenzt. Darüber hinaus ist der Auszahlungsbetrag auf das 2,5-Fache des zu Planbeginn bestimmten, für die vorläufige Zahl der zugeteilten Phantom Shares maßgeblichen absoluten Euro-Betrages begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente. In den Vereinbarungen zur Aufnahme betragsmäßiger Höchstgrenzen in ihre laufenden Dienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2014 haben die Vorstandsmitglieder der Berücksichtigung dieser Höchstgrenze auch auf die zu diesem Zeitpunkt noch nicht fälligen Dividendenäquivalente aus vor dem 1. Januar 2014 begebenen und noch laufenden Plänen zugestimmt.

Für alle PPSP 2015 ff. wurde eine zusätzliche Begrenzung der Zielerreichung für den Bezugsparameter Umsatzrendite festgelegt. Im Falle einer Zielerreichung zwischen 195 % und 200 % erfolgt ein zusätzlicher Vergleich auf Basis der absolut erzielten Umsatzrendite. Liegt demnach im dritten Jahr des Performance-Zeitraums die tatsächliche Umsatzrendite für das Automobilgeschäft unter dem strategischen Rendite-Zielwert (derzeit 9 %), ist die Zielerreichung auf 195 % begrenzt.

Richtlinien für den Aktienbesitz. In Ergänzung zu den drei Komponenten der Vorstandsvergütung bestehen Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über mehrere Jahre hinweg einen Teil ihres Privatvermögens zum Erwerb von Daimler-Aktien einzusetzen und diese Aktien während der Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten. Die Bestimmung der Zahl der zu haltenden Aktien orientierte sich bei Einführung des Performance Phantom Share Plans im Jahr 2005 für ein Vorstandsmitglied am Zweifachen und für den Vorstandsvorsitzenden am Dreifachen der damaligen Grundvergütung. Zur Erfüllung der Richtlinien sind grundsätzlich bis zu 25 % der Bruttovergütung aus den Performance Phantom Share Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat der Daimler AG hat im Hinblick auf § 87 Aktiengesetz Ende 2014 wieder eine Bewertung des Vorstandsvergütungssystems durch einen unabhängigen Vergütungsexperten veranlasst. Im Ergebnis wurde das oben dargestellte Vergütungssystem als konform mit den gesetzlichen Vorgaben bestätigt. Das beschriebene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2014 mit einer Zustimmungsquote von 96,8 % gebilligt.

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